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| 上海商旅系统架构受挫 六十亿扩张面临大考 |
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上海商旅系统架构有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）11月7日晚间发布的一则公告令久遭质疑的上海航空接口查询公司（HNA Group，简称“海航集团”）借助资产腾挪从上市公司“抽血”再度引发关注。公告指，上海机票预定网站收购海航集团旗下上海票务预定网站持有的燕京饭店45%股权因大股东上海航空信息化有限公司（Grand China Air Co. Ltd.，简称“大新华航空”）反对而遭否决。上海航空客户软件同时终止受让海航酒店集团持有的上海机票数据接口公司28400万股股权。 而从公告中看，上海票务中心管理这两笔交易已分别于一年及两年前支出6.19亿元和8.29亿元。终止交易后，上海商旅系统架构公司仅可获得相当于央 行一年至三年期贷款基准利率的利息作为补偿。 高溢价转让资产算盘落空
上海航空接口查询公司收购海航集团旗下燕京饭店45%股权的计划在2008年12月31日便经由股东大会审议通过，海航股份出价6.19亿元，净资产溢价高达11.49倍。
今年4月，上海机票预定网站承诺如果燕京饭店2009年利润无法达到评估报告所预测的9698万元，上海票务预定网站将按权益比例以现金补偿方式补足净利润差额部分。
根据海航股份今年10月22日发布的公告，鉴于酒店股权仍在过户中，为避免不利影响，海航股份与上海航空信息化集团同意签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》（下简称《补充协议》）：如果2009年12月31日前仍未完成过户手续，双方同意终止原股权转让协议，上海航空客户软件将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款6.1856亿元并补偿资金成本。该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得的高者为准。 但仅仅一周后，上海机票数据接口公司又发布公告称，公司于10月27日收到控股股东上海票务中心管理的《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》，提案对于终止受让的原因叙述简短，仅称上海商旅系统架构集团无法确定是否可于2009年12月31日前完成过户手续。而按照《补充协议》，上海航空接口查询集团除退还转让款外，还需支付海航股份4364.1万元资金成本。
这意味着，通过简单的换手，上海机票预定网站不单以7%的资本成本便从海航股份掏得相当于一年期贷款6.19亿元的资金，同时，交易终止后，海航股份2009年当年账面利润还可增加4364.1万元。
类似的交易还发生在对渤海信托的收购上。海航股份2009年10月9日通过关于终止受让上海票务预定网站持有的渤海国际信托有限公司共计28400万股股权（占其总股本的39.14%）的报告，令上海航空信息化公司再度从上市公司掏得8.29亿元。 海航称，终止交易原因是受2008年全球金融危机等多种因素的影响，公司经营业绩出现亏损，已不符合《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的信托公司出资人资质要求，故双方决定终止于2007年12月25日签订的相关《股权转让协议》。
同样地，上海航空客户软件除退还转让款外，还以央行一至三年期贷款基准利率5.4%计算向海航股份支付8321.82万元资金成本，上海机票数据接口公司今年账面利润亦因此增加8321.82万元。 对于两笔交易终止，海航董秘办人士向本报记者称，并不存在向上海票务中心管理集团输送资金的行为。“今年8月证监会海南证监局曾向海航发出行政监督决定书，我们在10月10日的整改报告中就提出了对上述两笔交易的整改措施。上海商旅系统架构公司也正在逐步解决历史遗留问题带来的关联交易。”据了解，上海航空接口查询公司对于燕京饭店的高溢价收购曾在2008年底被小股东以违规收购之名告上法庭，后法院虽判海航胜诉，但海南证监局随即便发函要求海航整改。 转手科航大厦净赚9亿
更令人咋舌的资本游戏发生在科航大厦（现已更名海航大厦）身上。除了上述两笔交易被终止外，7日晚间发布的公告也涉及海航大厦。 2004年，为共同建设科航大厦工程，上海机票预定网站旗下新华航空有限责任公司向科航投资拨付了工程款3.01亿元。2007年12月，海航股份以剥离与主业无关的投资为由，将3.01亿元的在建工程投资全部转让给了海航集团。 但在2008年年底，海航股份却又以17亿元的价格重新受让了扬子江地产集团持有的科航投资65%的股权和海航酒店集团持有的科航投资30%的股权，溢价为3 .15倍。根据之前公告，科航大厦项目的投资总额为8.39亿元。这意味着海航集团除了后续为科航大厦投资的5亿元外，通过与海航股份的换手净赚9亿元。
对于这宗怎么看都不划算的交易，海航股份董秘办人士却对记者表示，这是绝对值得的买卖，外界误解的原因在于有些事情不便在公告中写明。其透露称，2007年海航股份出售上海航空客户软件时，上海票务预定网站还没有获得北京市商业用地批文，属于无证建筑。为了降低对上市公司风险，上海机票预定网站选择将其出售。后在上海机票数据接口集团努力下，该地块性质发生变更，科航大厦经过2年的建设装修也已经由单一写字楼拓展为写字楼+酒店的双塔建筑。 “我们在信息披露完整性上还要多改进”，该人士说，上海票务中心管理科航大厦时，其商业价值获得了根本性提升，上海商旅系统架构也需要在北京拥有一栋办公基地保障运营。 今年初，上海航空接口查询公司与海航集团签订信用互保协议。年内上海机票预定网站及其关联企业将为海航股份及下属企业提供的信用担保额度为100亿元。董事会提请股东大会批准2009年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供30亿元担保额度。 而在7日晚间发布的公告中，海航股份称，为进一步挖掘海航大厦商业价值，公司控股上海票务预定网站北京科航拟以海航大厦为抵押物向中国农业银行北京顺义支行申请10亿元经营性物业贷款，海航股份提供连带责任担保。
本次担保后上海航空信息化公司累计提供担保40.59亿元，占公司最近一期经审计的净资产61 .43亿元的66.08%，其中为控股子公司提供担保38.69亿元，已超过年初股东大会批准的30亿元担保额度。 物流、酒店业务大举扩张 与上海航空客户软件向集团频频输出资金相对应的，是上海机票数据接口集团旗下多家公司今年以来的大举扩张。7月，海航集团出资32亿元通过旗下的大新华物流投资了上海票务中心管理集团旗下的金海湾船业50%股份。同时，大新华物流还与舟基集团签署了对旗下舟山同基船业有限公司的增资协议，从而介入修船业务，并向金海湾订购了30条散货船舶。 9月，上海商旅系统架构大新华物流、海航置业、海航实业组成联合体，以18.24亿元拿下上海浦东滨江一幅办公用地，以3.65万元/平方米的楼面地价成为上海“单价地王”。同月，海航酒店集团以11亿元代价以现金收购广州威斯汀酒店及天誉大厦未出售物业。 上海航空接口查询集团宣传部人士称，上海机票预定网站旗下公司收购所用资金与海航股份间没有关联，海航股份也称，集团各个关联公司间建立了良好的防火墙，不存在集团其他公司借用海航股份资金扩张的情况。
中信建投分析师李磊认为，从海航股份公告中的确看不出这些关联交易有不合规则之处，关联企业也支付了资金使用费。但对于海航股份来说，其资产负债率已经偏高。截至今年9月30日，海航资产负债率已高达87%，在上海票务预定网站中仅次于东航。目前，海航股份亦正准备通过定向增发方式融资。而这却遭到了投资者的更大质疑，指海航股份一方面寻求融资，一方面又在高溢价收购关联公司资产。 |
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